1. OBJETIVO
A presente Política de Indicação e Remuneração dos Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal (“Política”) da Sendas Distribuidora S.A. (“Companhia”), tem por objetivo estabelecer critérios e procedimentos que deverão ser observados na indicação de membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal da Companhia, quando requisitado por seus acionistas e devidamente instalado, visando assegurar as melhores práticas de governança, bem como definir a estratégia de remuneração dos referidos membros, em linha com as melhores práticas de mercado.
2. ABRANGÊNCIA
Não Aplicável.
3. DIRETRIZES
3.1. Critérios e Procedimentos de Indicação para membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.
3.1.1. O Comitê de Gente, Cultura e Remuneração (“Comitê de Gente”) será responsável por examinar os candidatos a serem eleitos para o Conselho de Administração da Companhia e seus Comitês de Assessoramento, bem como aqueles a serem eleitos pelo Conselho de Administração para cargos na Diretoria Estatutária, com base nas suas experiências profissionais, capacitação técnica, representatividade econômica, social e cultural.
3.1.1.1. A indicação e os procedimentos necessários para eleição de membros do Conselho Fiscal da Companhia, quando requisitado por seus acionistas, serão nos termos da Lei nº 6.404/76 e demais regulamentações aplicáveis.
3.1.1.2. Deverão ser considerados critérios de diversidade no processo de indicação e seleção de Membros do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento da Companhia.
3.1.1.3. O Conselho de Administração da Companhia é composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 9 (nove) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, dos quais no mínimo 20% (vinte por cento) ou 2 (dois) membros, o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
a) O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, eleito pela Assembleia Geral.
b) O Conselho de Administração deverá ser composto por profissionais de alta qualificação, comprometidos com os valores e princípios da Companhia, além de possuírem notável e adequada experiência profissional, técnica ou acadêmica.
c) Com o intuito de garantir que a Companhia se beneficie da pluralidade e complementariedade de opiniões no processo de tomada de decisões, o Comitê de Gente será responsável pela avaliação prévia do perfil dos membros indicados ao Conselho de Administração, incluindo a verificação dos critérios de independência do Novo Mercado, quando for o caso, e a ausência de impedimentos, objetivando assim evitar redundância de conhecimentos e experiências, além de amplificar a diversidade, um dos valores da Companhia, também no Conselho de Administração. A avaliação prévia do Comitê de Gente não vincula a decisão do Conselho de Administração a respeito dos candidatos a serem indicados.
d) Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
e) A indicação de candidatos ao Conselho de Administração poderá ser feita pela Administração da Companhia, bem como por qualquer acionista, respeitado os critérios estabelecidos no item 2.2.4 acima e o disposto na Instrução CVM nº 481, 17 de dezembro de 2009, conforme alterada, e legislação aplicável.
i. Caso o acionista submeta uma indicação de candidato ao Conselho de Administração, tal solicitação deverá ser instruída com cópia de declaração de desimpedimento do indicado ou declaração do acionista de que obteve do indicado a informação que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas, nos termos da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, bem como do currículo do candidato, documento esse que deverá conter, no mínimo, sua qualificação, resumo de sua experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional, além dos cargos que atualmente ocupa em outras companhias.
ii. Observados os demais requisitos regulamentares, o conselho de administração deverá incluir, na proposta da administração referente à assembleia em questão, sua manifestação contemplando: (a) a aderência de cada candidato ao cargo de membro do conselho de administração a esta Política de Indicação; e (b) conforme o caso, as razões, à luz do disposto no Regulamento do Novo Mercado e na declaração mencionada no item iii abaixo, pelas quais se verifica o enquadramento de cada candidato como conselheiro independente.
iii.O indicado a conselheiro independente deverá apresentar declaração atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado, contemplando a respectiva justificativa, se verificada alguma das situações previstas no §2º do Art. 16 do referido regulamento (e ressalvado o disposto no seu art. 17, parágrafo único).
f) Quando, em decorrência da observação do percentual mencionado no item 3.1.1, resultar número fracionário de conselheiros, será feito o arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.
3.1.2. Os Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração (“Comitês de Assessoramento”) visam aprimorar o exercício das funções do Conselho de Administração. Os Comitês de Assessoramento são vinculados ao Conselho de Administração e possuem dotação orçamentária anual, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração.
3.1.2.1. A Companhia, atualmente, possui 5 (cinco) Comitês de Assessoramento, a saber: (i) Comitê de Auditoria; (ii) Comitê de Gente; Comitê Financeiro; (iv) Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade; e (v) Comitê Estratégico e de Investimentos, todos formados por, no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia.
3.1.2.2. Cada Comitê de Assessoramento terá 1 (um) Presidente/Coordenador, eleito pelo Conselho de Administração e cujas atribuições serão determinadas no regimento interno do respectivo Comitê de Assessoramento.
a) O Comitê de Auditoria será formado por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, dos quais no mínimo 2 (dois) serão membros externos e no mínimo um deverá ser membro independente do Conselho de Administração da Companhia, conforme definição de independência prevista no Regulamento do Novo Mercado. Cabe ainda observar que ao menos 1 (um) dos membros do Comitê deve possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária e de auditoria.
3.1.2.3. A indicação de candidatos aos Comitês de Assessoramento poderá ser feita por qualquer dos membros do Conselho de Administração da
Companhia, devendo o Comitê de Gente fazer a avaliação prévia prevista no item 2.2.3 acima em relação a tais candidatos.
3.1.2.4. Em qualquer caso, a indicação de candidatos aos Comitês de Assessoramento deverá respeitar os requisitos específicos de elegibilidade ou inelegibilidade determinados nos regimentos internos de cada um dos respectivos Comitês de Assessoramento, conforme vigentes à época da eleição.
3.1.3. A Diretoria estatutária será composta de no mínimo 3 (três) e no máximo 8 (oito) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) necessariamente indicado para o cargo de Diretor Presidente e 1 (um) necessariamente indicado para o cargo de Diretor de Relação com Investidores, podendo ainda haver 1 (um) Diretor Administrativo Financeiro, 1 (um) Diretor Comercial, 1 (um) Diretor de Operações e os demais Diretores Vice-Presidentes e Diretores sem designação especial, permitida a cumulação de cargos.
3.1.3.1. A Diretoria estatutária deverá ser composta por profissionais alinhados e comprometidos com os princípios e valores da Companhia, com alta qualificação, além de possuírem notável e adequada experiência profissional, técnica ou acadêmica, com intuito de implementar as estratégias, enfrentar os desafios e atingir os objetivos da Companhia.
3.1.3.2. A indicação e eleição de candidatos aos cargos que compõem a Diretoria Executiva caberá ao Conselho de Administração da Companhia, devendo o Comitê de Gente fazer a avaliação prévia prevista no item acima em relação a tais candidatos.
3.2. Práticas gerais de remuneração
3.2.1. Com o intuito de assegurar que a prática de remuneração esteja em conformidade com a legislação, normas e regulamentos vigentes, bem como a prática de mercado, a remuneração dos membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal, quando instalado, baseia-se em:
3.2.1.1. Responsabilidades dos membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal, quando instalado, considerando os diferentes cargos que ocupam e as funções que desempenham;
3.2.1.2. Tempo dedicado às suas funções;
3.2.1.3. Competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação; e
3.2.1.4. Valor de seus serviços no mercado.
3.2.2. A Companhia poderá adotar as seguintes formas de remuneração para seus membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal, quando instalado:
3.2.2.1. Remuneração fixa;
3.2.2.2. Benefícios diretos e indiretos, correspondente a plano de assistência médica, seguro de vida, check-up, benefício para alimentação entre outros;
3.2.2.3. Remuneração variável de curto prazo (correspondente à participação nos Lucros e Resultados);
3.2.2.4. Remuneração variável de longo prazo (correspondente a planos de opção de compra de ações e/ou plano de free shares); e
3.2.2.5. Benefícios pós-emprego, correspondentes a contrapartida em plano de previdência privada para optantes.
3.3. Remuneração dos membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.
3.3.1. A Companhia adota os seguintes princípios para a remuneração dos seus membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal, quando instalado:
3.3.1.1. Alinhamento dos interesses entre os membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal, quando instalado, e os acionistas da Companhia, com uma filosofia de compartilhamento de riscos e retornos;
3.3.1.2. Tradução da estratégia da Companhia nas metas das áreas e nas metas individuais; e
3.3.1.3. Reconhecimento da contribuição e incentivo à retenção de profissionais, com base em referências praticadas pelo mercado.
3.3.2. Seguindo estes princípios, a Companhia adota um plano de remuneração diferenciado e competitivo, incluindo a utilização de métricas de criação de valor para estabelecer metas de remuneração variável, benefícios e um programa de outorga de ações, sendo que a descrição individualizada da remuneração de cada órgão da Companhia está disposta no item 12 abaixo. Para tanto, a Companhia realiza regularmente pesquisas de mercado, realizadas por renomadas consultorias externas especializadas e contratadas para tal. Os levantamentos são feitos a partir da análise dos dados das principais empresas do mercado brasileiro, com faturamento e porte similares aos da Companhia, de forma a avaliar se os parâmetros e condições que são adotados pela Companhia para a determinação da remuneração total são satisfatórios e permitem a retenção dos profissionais.
3.3.3. A Companhia conta com uma área dedicada a temas relacionados à remuneração, cujo objetivo principal é avaliar, estruturar e recomendar as melhores práticas. Estas recomendações são submetidas ao Comitê de Gente, responsável pelo encaminhamento e deliberação referente a temas de remuneração da Administração, bem como funcionários e executivos não estatutários.
3.3.4. Uma vez concluído o levantamento, a área responsável por estabelecer a estrutura da remuneração dos administradores e pessoal-chave sugere parâmetros e estratégias de remuneração, inclusive para Diretores não-estatutários e ocupantes de outros cargos estratégicos que não componham a administração estatutária.
3.3.5. No que se refere à remuneração mensal, os parâmetros e referências disponibilizados pela consultoria são avaliados anualmente e comparados ao efetivamente praticado pela Companhia. Com base nestas análises, a área dedicada a temas de remuneração e estrutura recomenda propostas de modo a manter a competitividade da empresa e aderência à estratégia estabelecida.
3.3.6. Adicionalmente, no que se refere à remuneração variável de curto prazo, a Companhia utiliza o método denominado “Participação nos Lucros e Resultados” regulado pelo Performance Score que, para sua utilização, toma como premissas os seguintes fatores:
3.3.6.1. No início de cada ano são definidos os indicadores que serão considerados, bem como o peso atribuído a cada um dos mesmos, tanto em relação à Companhia quanto em relação ao indivíduo.
3.3.6.2. Concluído o ano é feita a avaliação do cumprimento das metas da Companhia e do indivíduo, sobre as quais será aplicado o Performance Score Inicial (que poderá variar de 0 a 120%), set de indicadores quantitativos que define o montante a ser distribuído como “Participação nos Lucros e Resultados” aos colaboradores da Companhia.
3.3.6.3. O Comitê de Gente realiza uma avaliação qualitativa dos resultados alcançados no exercício e submete à apreciação do Conselho de Administração eventuais correções no Performance Score Inicial.
3.3.6.4. O Conselho de Administração avalia as eventuais sugestões de correção sobre o Performance Score Inicial e, de maneira discricionária, pode ainda aumentá-lo ou reduzi-lo em 20 pontos percentuais, encontrando-se então o Performance Score Final.
3.3.6.5. Os indivíduos são avaliados com base em uma cesta de indicadores, definidos no momento de sua contratação ou de acordo com o cargo/função que exercem, antes ou no início do ano objeto da avaliação, conforme descrito no item (i). O Resultado Final Individual é obtido pelo resultado ponderado do cumprimento da meta versus o peso dos indicadores (que poderá variar de 0 a 200%).
3.3.6.6. O Resultado Final Individual é então multiplicado pelo Performance Score Final, para se obter o Percentual Final. Esse Percentual Final é aplicado ao “Target de PLR” ou remuneração variável, definido individualmente no momento da contratação ou de acordo com o cargo/função exercida pelo Indivíduo no início do ano objeto da avaliação. Assim, da multiplicação dos 2 itens anteriores, temos a Participação de Lucros ou Resultado Final.
3.3.6.7. Caso algum indicador do Performance Score Final ou do Resultado Final Individual se situe abaixo de determinada meta mínima, definida pelo Conselho de Administração no início de cada ano como parte da estratégia, planos e orçamento da Companhia relativa ao indicador, não haverá pagamento de remuneração variável ao(s) indivíduo(s) avaliado.
3.3.7. Ademais, deverão compor a remuneração variável da Companhia, um plano de opção de compra de ações e um plano de remuneração baseado em opção de compra de ações que, por possuírem determinadas características como períodos de carência para exercício das opções e lock up das ações adquiridas, mantém os participantes alinhados com os objetivos da Companhia em uma perspectiva de longo prazo.
3.3.7.1. O plano de opção de compra de ações e o plano de remuneração baseado em opção de compra de ações estabelecerão as condições para que a Companhia outorgue opções de compra de ações, tendo por objetivos:
a) Atrair e manter vinculados à Companhia profissionais altamente qualificados;
b) Propiciar a participação dos participantes no capital da Companhia e nos acréscimos patrimoniais decorrentes dos resultados para os quais referidos participantes tenham contribuído; e
c) Alinhar os interesses dos participantes com os de seus acionistas, desta forma incentivando o desempenho desses profissionais e assegurando sua continuidade na administração da Companhia.
3.3.7.2. A Companhia acredita que, ao atribuir aos participantes a possibilidade de assumirem posição de investidor, estimula que a atuação de tais participantes seja feita com vistas à criação de valor para a Companhia e seus acionistas, buscando estimular a melhoria em sua gestão e visando ganhos pelo comprometimento com os resultados em longo prazo. A melhoria de tais resultados e a valorização das ações de emissão da Companhia, por sua vez, maximizam os ganhos dos participantes na posição de investidor em conjunto com todos os demais acionistas.
3.3.8. A remuneração dos membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Comitês de Assessoramento é composta por:
3.3.8.1. Uma parcela de remuneração fixa, calculada em razão do cargo e qualificação do indivíduo, com o objetivo de manter o equilíbrio em relação à prática do mercado em geral e conforme os resultados obtidos da pesquisa anual realizada pelas consultorias externas contratadas pela Companhia. Para os casos do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento, a parcela fixa ainda considera a participação e número de participação em reuniões nos respectivos órgãos administrativos e/ou ao cumprimento de responsabilidades específicas voltadas à estratégia da Companhia;
3.3.8.2. Benefícios diretos e indiretos;
3.3.8.3. Remuneração variável de curto prazo (correspondente à participação nos lucros e resultados), com pagamento anual vinculado aos resultados do exercício da Companhia para a Diretoria estatutária e, para os casos do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento, vinculado à dedicação de mais tempo ou ao cumprimento de responsabilidades específicas voltadas à estratégia da Companhia;
3.3.8.4. Remuneração variável de longo prazo (correspondente a planos de opção de compra de ações e/ou plano de free shares), com outorga anual e pagamento diferido em um período de três anos; e
3.3.8.5. Benefícios pós-emprego, correspondente a contrapartida em plano de previdência privada para optantes.
3.3.9. Caso instalado, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será composta por remuneração fixa mensal, desvinculada da efetiva participação em reuniões, a qual não pode ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% da remuneração fixa que, em média, for atribuída a cada diretor, nos termos do §3º do Art 162 da Lei nº 6.404/76.
3.4. Disposições Finais
3.4.1. O Comitê de Gente é o órgão responsável pela implantação dos procedimentos necessários à observância das regras dessa Política e pelo seu acompanhamento.
3.4.1.1. Qualquer dúvida sobre o disposto nesta Política ou sobre a aplicação de qualquer de seus dispositivos deverá ser encaminhada diretamente ao Presidente do Comitê de Gente, que dará o devido esclarecimento ou orientação.
3.4.1.2. A presente Política poderá ser alterada mediante prévia aprovação do Conselho de Administração da Companhia, sempre que o referido órgão da administração entender necessário e/ou em decorrência de alterações legislativas e regulatórias ou de documentos de governança corporativa da Companhia.
4. PENALIDADES
Não Aplicável.
5. ANEXOS
Não Aplicável
6. REFERÊNCIAS
6.1 Fazem parte desta Política:
6.1.1. Código de Ética
7. DEFINIÇÕES
Não Aplicável
8. HISTÓRICO DE REVISÕES E APROVAÇÕES
Não Aplicável